Теория и практика корпоративного управления

Тема: «Корпоративное управление в России: анализ практики и перспективы развития»

Цель

Сформировать у магистрантов способность анализировать практику корпоративного управления в российских компаниях, выявлять ключевые проблемы и направления развития, а также разрабатывать рекомендации по совершенствованию корпоративного управления с учётом международных стандартов и российской специфики.

Задачи

1.  Научить идентифицировать особенности российской модели корпоративного управления при анализе конкретных компаний.

2.  Сформировать навык анализа соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления Банка России.

3.  Развить умение выявлять проблемы и риски в практике корпоративного управления российских компаний.

4.  Отработать способность разрабатывать рекомендации по совершенствованию корпоративного управления с учётом принципа «соблюдай или объясняй».

 

ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАДАНИЯ

Кейс 1. «Анализ соблюдения Кодекса корпоративного управления Банка России»

Публичное акционерное общество «РегионЭнерго» (электроэнергетика, 15 000 сотрудников, акции в котировальном списке первого уровня Московской биржи) подготовило годовой отчёт. В разделе «Отчёт о соблюдении Кодекса корпоративного управления» компания указала следующие отклонения от рекомендаций:

Рекомендация Кодекса	Статус	Объяснение компании
Наличие не менее 3 независимых директоров в совете директоров	Частичное соблюдение (2 независимых директора)	«На рынке ограниченное количество кандидатов, отвечающих требованиям независимости и имеющих необходимую квалификацию в энергетике»
Разделение ролей председателя совета директоров и генерального директора	Не соблюдается	«Генеральный директор является председателем совета директоров, что обеспечивает оперативность принятия решений»
Наличие комитета по кадрам и вознаграждениям	Не соблюдается	«Функции комитета по кадрам и вознаграждениям распределены между другими комитетами совета директоров»
Наличие политики по управлению рисками	Соблюдается	—
Проведение ежегодной оценки качества работы совета директоров	Соблюдается	—

 

Вопросы

1.  Какие из объяснений компании являются обоснованными с точки зрения принципа «соблюдай или объясняй», а какие — нет? Почему?

2.  Какие риски для компании и её акционеров создаёт совмещение ролей председателя совета директоров и генерального директора?

3.  Какие альтернативные механизмы может использовать компания для обеспечения объективности в вопросах вознаграждения топ-менеджмента?

Задание

Заполните таблицу «Анализ соблюдения Кодекса КУ»:

Рекомендация Кодекса	Статус в компании	Оценка обоснованности объяснения (обосновано/необоснованно)	Рекомендация по устранению отклонения

 

Сформулируйте экспертное заключение для акционеров компании «РегионЭнерго» (5–7 предложений) о качестве корпоративного управления и потенциальных рисках.

Деловая игра «Годовое собрание акционеров: обсуждение отчёта о соблюдении Кодекса КУ»

Цель: отработка навыков анализа и публичного обсуждения практики корпоративного управления в российском АО.

Ситуация:

Проводится годовое общее собрание акционеров ПАО «Северо-Западный банк». На повестке дня – утверждение годового отчёта, в котором представлен отчёт о соблюдении Кодекса корпоративного управления. Крупные миноритарные акционеры выражают недовольство качеством корпоративного управления.

Роли (6–7 человек):

1.  Председатель общего собрания – модератор

2.  Представитель контролирующего акционера (государство)

3.  Представитель крупного институционального инвестора (требует повышения прозрачности)

4.  Представитель миноритарных акционеров (физическое лицо)

5.  Председатель совета директоров (отчитывается о практике КУ)

6.  Генеральный директор

7.  Представитель Банка России (наблюдатель)

Задание:

Каждый участник представляет свою позицию (3-4 минуты). Задача общего собрания – принять решение по утверждению годового отчёта и сформулировать рекомендации совету директоров по улучшению практики корпоративного управления.

Вопросы для обсуждения:

·       Какие аспекты практики корпоративного управления вызвали наибольшую критику?

·       Как были учтены интересы различных групп акционеров?

Каковы перспективы развития корпоративного управления в российских компаниях?

Методические рекомендации для выполнения кейс-заданий