Практическое занятие 10

ЗАДАНИЕ:

1. Решить кейс-задания

Методические указания для решения кейс-заданий:

·       Кейс № 1 направлен на разграничение форм с имущественной ответственностью (ООО – риск в пределах уставного капитала, товарищество – субсидиарная ответственность) и понимание специфики управления в корпорации vs товариществе.

·       Кейс № 2 акцентирует внимание на специфике производственного кооператива как формы, основанной на личном трудовом участии, а не на капитале.

·       Кейс № 3 позволяет изучить различия между публичными и непубличными корпорациями, а также вопросы корпоративного контроля и раскрытия информации.

 

Кейс № 1. «Семейная пекарня: ищем баланс между контролем и риском»

Ситуация:
Два брата, Иван и Петр, решили открыть пекарню. Иван внес 70% стартового капитала (помещение и оборудование), но не имеет опыта в управлении, он хочет лишь получать дивиденды. Петр внес 30% денежных средств, но именно он будет заниматься выпечкой, наймом персонала и текущим управлением. Они планируют, что в будущем к бизнесу присоединится их сестра Анна (опытный маркетолог) на правах равного партнера, но без внесения крупного капитала (взамен – доля за «управленческий вклад»).

Братья рассматривают две организационно-правовые формы:

1.    Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

2.    Полное товарищество.

Вопросы и задание:

1.    Какие преимущества и риски для Ивана и Петра несет каждая из выбранных форм с точки зрения:

o   ответственности по долгам бизнеса;

o   возможности включения сестры Анны в состав учредителей без внесения имущественного вклада;

o   порядка распределения прибыли и управления?

2.    Почему регистрация в качестве индивидуального предпринимателя (ИП) на двоих невозможна по закону?

3.    Сформулируйте обоснованную рекомендацию. Какую форму вы посоветуете выбрать братьям, если они хотят минимизировать личные имущественные риски, но при этом сохранить за Петром полный контроль над операционным управлением, а за Иваном – право вето по ключевым стратегическим решениям?

 

Кейс № 2. «Производственный кооператив vs ООО: выбор для команды специалистов»

Ситуация:
Группа из 10 высококвалифицированных IT-разработчиков и дизайнеров решила создать компанию по разработке программного обеспечения. Они хотят работать как равноправная команда. Каждый участвует в работе личным трудом. Никто из них не хочет нанимать «внешних» инвесторов, которые могут диктовать условия. Стартовый капитал формируется за счет равных долей (по 10%). Участники спорят: регистрировать ли общество с ограниченной ответственностью (ООО) или производственный кооператив (ПК).

Вопросы и задание:

1.    Сравните ООО и производственный кооператив по следующим критериям:

o   принцип принятия решений (один участник – один голос vs пропорционально доле);

o   возможность исключения члена, который перестал участвовать в работе;

o   ответственность по долгам;

o   налогообложение (в общем сравнении – право на применение спецрежимов).

2.    В какой из форм разработчики смогут реализовать принцип «один человек – один голос» независимо от размера внесенного пая?

3.    Предложите оптимальную форму. Учитывая, что все члены команды планируют лично трудиться в компании и не хотят, чтобы «пассивный инвестор» получил контроль, какая форма (больше подходит) и почему? Укажите возможные недостатки выбранной формы.

 

Кейс № 3. «Акционерное общество: выбор между публичностью и приватностью»

Ситуация:
Успешная производственная компания «ТехноСтрой», существующая 10 лет как ООО с тремя участниками (доли 40%, 35% и 25%), планирует масштабное расширение. Для строительства нового завода требуется привлечь около 500 млн рублей. Участники рассматривают возможность преобразования в акционерное общество. Однако мнения разделились: один участник настаивает на публичном акционерном обществе (ПАО) , чтобы разместить акции путем открытой подписки. Другой предлагает непубличное акционерное общество (АО) , чтобы привлечь инвестиции через закрытое размещение среди венчурных фондов и стратегических партнеров.

Вопросы и задание:

1.    Перечислите ключевые обязанности и ограничения, которые возникают у ПАО (в сравнении с непубличным АО и ООО) в части:

o   раскрытия информации (отчетности);

o   корпоративного управления (совет директоров, реестр акционеров);

o   порядка отчуждения акций (преимущественное право покупки).

2.    Если компания выберет форму ПАО, смогут ли основатели сохранить полный контроль над стратегией развития, владея суммарно 40% акций после дополнительной эмиссии? Ответ обоснуйте.

3.    Разработайте аргументированное заключение. Какую форму вы рекомендуете выбрать и при каких условиях (например, готовы ли основатели к «прозрачности» бизнеса, нужен ли им жесткий контроль над составом новых инвесторов)?